《企業(yè)并購重組與資本運作》

企業(yè)并購重組與資本運作
課程背景：
當(dāng)今全球化經(jīng)濟(jì)格局下，企業(yè)所處的競爭環(huán)境正經(jīng)歷著深刻變革。隨著科技的飛速發(fā)展和市場的快速迭代，各行業(yè)邊界日益模糊，企業(yè)僅依靠內(nèi)部增長已難以滿足快速發(fā)展的需求。在此背景下，并購重組作為一種高效的外部擴(kuò)張戰(zhàn)略，對于企業(yè)突破發(fā)展瓶頸、實現(xiàn)跨越式增長具有關(guān)鍵意義。
一方面，通過并購重組，企業(yè)能夠迅速獲取前沿技術(shù)、拓展新興市場、整合優(yōu)質(zhì)資源，進(jìn)而提升運營效率和創(chuàng)新能力，增強(qiáng)自身在全球產(chǎn)業(yè)鏈中的地位和話語權(quán)。另一方面，從宏觀經(jīng)濟(jì)層面來看，并購重組在優(yōu)化市場資源配置、推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級以及淘汰落后產(chǎn)能等方面發(fā)揮著至關(guān)重要的作用，是加速 “新質(zhì)生產(chǎn)力” 發(fā)展、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的核心驅(qū)動力之一。
然而，盡管并購重組的重要性不言而喻，但許多企業(yè)和資本方對其仍缺乏足夠深入的理解和認(rèn)識，尚未充分掌握并購重組的核心要點和操作技巧，導(dǎo)致在面對潛在的并購機(jī)會時，往往猶豫不決或無從下手，錯失發(fā)展良機(jī)。
本課程《企業(yè)并購重組與資本運作》正是為了應(yīng)對這一現(xiàn)狀而精心設(shè)計。旨在幫助企業(yè)和資本方全面、系統(tǒng)地認(rèn)識并購重組的戰(zhàn)略價值，精準(zhǔn)洞察監(jiān)管政策的動態(tài)變化，深入了解并購重組的多種模式及其適用場景，熟練掌握交易方式與流程，并學(xué)會設(shè)計科學(xué)合理的交易方案以及有效實施交易后的整合管理，從而助力企業(yè)在激烈的市場競爭中把握并購機(jī)遇，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展與價值提升。
課程收益：
構(gòu)建并購重組的系統(tǒng)認(rèn)知框架：深入理解并購重組在企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展中的核心地位和作用，清晰把握其與宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整以及企業(yè)競爭力提升之間的緊密聯(lián)系，全面掌握并購重組的政策演變歷程、關(guān)鍵政策要點及其對并購實踐的指導(dǎo)意義，從而為企業(yè)在并購決策過程中提供堅實的理論基礎(chǔ)和政策依據(jù)。
精通并購重組的多元模式與交易策略：掌握杠桿收購、吸收合并、定向可轉(zhuǎn)債、債務(wù)重組等多樣化交易方式的具體應(yīng)用場景、技術(shù)細(xì)節(jié)和實戰(zhàn)技巧，能夠根據(jù)企業(yè)自身情況和市場環(huán)境靈活選擇并設(shè)計最適合的并購方案，顯著提升并購交易的成功率和效益。
熟練掌握并購重組的全流程操作技能：從并購戰(zhàn)略的制定與規(guī)劃、并購團(tuán)隊的組建與管理、盡職調(diào)查的高效執(zhí)行、目標(biāo)企業(yè)的精準(zhǔn)估值與定價，到交易方案的精心設(shè)計與談判技巧的運用，再到并購后整合管理的系統(tǒng)實施，確保并購交易的順利推進(jìn)和預(yù)期目標(biāo)的實現(xiàn)。
強(qiáng)化并購重組后的整合管理與價值創(chuàng)造能力：系統(tǒng)學(xué)習(xí)整合流程的規(guī)劃與執(zhí)行、關(guān)鍵人員與企業(yè)文化的融合策略、資源協(xié)同與降本增效的具體方法和實踐案例，掌握如何在并購后迅速建立高效的管理體系和運營機(jī)制，有效解決整合過程中可能出現(xiàn)的各種問題和挑戰(zhàn)；
課程時間：2天，6小時/天
課程對象：企業(yè)CEO、高層管理者、對資本和投資感興趣創(chuàng)業(yè)者課程方式：理論講授+案例分析+工具應(yīng)用+互動+討論
課程大綱
第一講：并購重組的歷史與展望
一、并購重組的歷史演變
1.并購重組的概念由來
2.歷史上的經(jīng)典事件與影響
二、宏觀并購重組的政策
1.中國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)變化與并購重組的關(guān)系
——供給側(cè)改革、新質(zhì)生產(chǎn)力、低碳經(jīng)濟(jì)等
2.中國企業(yè)并購重組的現(xiàn)狀
——規(guī)模、行業(yè)、市場主體、問題
3.并購重組監(jiān)管政策變化
——證監(jiān)會“并六條”、綠色通道等
第二講：并購重組模式解析
一、產(chǎn)業(yè)并購模式
1.并購動機(jī)與目的
2.三種產(chǎn)業(yè)并購形態(tài)
形態(tài)一：產(chǎn)業(yè)縱向并購
形態(tài)二：產(chǎn)業(yè)橫向并購
形態(tài)三：跨行業(yè)混合并購
3.產(chǎn)業(yè)并購分析框架
1）財務(wù)影響
2）協(xié)同效應(yīng)（收入/成本）
3）吸引力評估
4）潛在風(fēng)險
二、借殼上市模式
1.借殼上市的意義
——上市速度、成本、形象、流動性
2.借殼上市的途徑
——收購殼公司、資產(chǎn)注入、股權(quán)置換、反向收購
3.借殼上市的難點
——殼公司質(zhì)量、殼公司潛在風(fēng)險、監(jiān)管審批等
案例分析：360借殼江南嘉捷
三、分拆上市模式
1.分拆上市的好處
——估值再造、板塊專注度、拓展融資渠道、精準(zhǔn)股權(quán)激勵、國企改革
2.分拆上市規(guī)則
——基本條件、上市公司負(fù)面情形、擬拆子公司負(fù)面情形、信息披露等
案例分析：微創(chuàng)醫(yī)療拆分心脈醫(yī)療上市
第三講：并購重組交易方式及實施流程
一、并購重組四種交易方式
1.杠桿收購LBO
——資產(chǎn)抵押、債務(wù)成本、退出策略、稅務(wù)影響
案例分析：安踏杠桿收購始祖鳥母公司AmerSports
2.吸收合并CBM
——被吸收公司解散清算、審計報告、債務(wù)清償、人員補償、變更登記等
案例分析：寶鋼吸收合并武鋼
3.定向可轉(zhuǎn)債
——證監(jiān)會《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》17條，發(fā)行條件、定價與鎖定、權(quán)益計算
案例分析：賽騰股份并購菱歐科技
4.債務(wù)重組
——資產(chǎn)化債、債轉(zhuǎn)股、修改條款
案例分析：佳兆業(yè)債務(wù)重組
二、并購重組實施流程解析
1.并購戰(zhàn)略與意圖
——資本“并購觀”、三類意圖定位
2.團(tuán)隊建設(shè)與時機(jī)
3.盡職調(diào)查要點
——三大調(diào)查方向、線下走訪與座談要點、線上情報調(diào)查
4.估值定價與談判
——相對估值法、DCF絕對估值法、資產(chǎn)法、風(fēng)險方差法、談判技巧
5.交易方案設(shè)計要點
——業(yè)績承諾與對賭、支付方式、公司治理、增信措施、過渡期安排等
案例分析：SDQC集團(tuán)戰(zhàn)投部
第四講：并購重組完成后的整合管理
一、整合流程
1.整合定位
——強(qiáng)并弱、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、創(chuàng)新型變革
2.整合步驟
——規(guī)劃定位、方案策劃、執(zhí)行監(jiān)控
二、整合難點
1.關(guān)鍵人員及文化
——元老、專家、骨干，文化
2.資源協(xié)同與降本增效
——研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、行政
案例分析：中糧集團(tuán)并購五谷道場

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