《公司股權(quán)投融資法律風(fēng)險(xiǎn)及防范》

公司股權(quán)投融資法律風(fēng)險(xiǎn)及防范
主講：郭召利
【課程背景】
公司發(fā)展到一定階段，必然會(huì)遇到股權(quán)投融資問(wèn)題，既可能是其他人增資入股成為本公司股東，也可能是本公司投資入股成為其他公司的股東，但股權(quán)投融資過(guò)程中存在很多風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)計(jì)好了雙贏，否則雙輸，更甚者公司沒(méi)了，投出去的錢也收不回來(lái)。那么：
公司為什么要進(jìn)行股權(quán)融資？
股權(quán)融資存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？應(yīng)當(dāng)如何防范？
公司為什么要進(jìn)行股權(quán)投資？
股權(quán)投資存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？應(yīng)當(dāng)如何防范？
股權(quán)投融資方案應(yīng)當(dāng)怎么設(shè)計(jì)？
課程通過(guò)拆解現(xiàn)實(shí)商業(yè)環(huán)境中一個(gè)個(gè)真實(shí)發(fā)生的案例，探究其成功經(jīng)驗(yàn)和失敗教訓(xùn)，使學(xué)員不僅能夠詳細(xì)了解股權(quán)投融資的深層根源、清晰洞察其中的法律風(fēng)險(xiǎn)，而且能夠掌握學(xué)之能用的防范措施、設(shè)計(jì)方案，做好本公司的股權(quán)投融資工作。
【課程收益】
提高股權(quán)投融資風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)
了解公司進(jìn)行股權(quán)投融資的根源目的
了解公司股權(quán)投融資過(guò)程中的各種法律風(fēng)險(xiǎn)
掌握防范股權(quán)投融資法律風(fēng)險(xiǎn)的具體措施
掌握股權(quán)投融資方案設(shè)計(jì)的核心要素
能夠結(jié)合本企業(yè)實(shí)際情況做好股權(quán)投融資工作
【課程特色】
曾任公司法總設(shè)計(jì)股權(quán)投融資方案、律師提供法律服務(wù)、法官審判投融資糾紛，全流程、多方位實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)分享；以大量真實(shí)案例呈現(xiàn)，全程干貨，提供操作方案，實(shí)戰(zhàn)性強(qiáng)。
【課程對(duì)象】
企業(yè)董事長(zhǎng)、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高管，業(yè)務(wù)、投資、財(cái)務(wù)、風(fēng)控法務(wù)等各部門負(fù)責(zé)人及員工。
【課程時(shí)間】
1-2天（6小時(shí)/天）
【課程大綱】
一、什么是股權(quán)投融資？
1、股權(quán)投融資與債權(quán)投融資的區(qū)別
2、股權(quán)投融資的關(guān)鍵環(huán)節(jié)及主要途徑
3、企業(yè)不同發(fā)展階段的股權(quán)投融資類型
天使、VC、PE
案例：這筆投資有固定收益，為什么還是股權(quán)而不是債權(quán)（最高法院案例）
互動(dòng)：與學(xué)員討論本公司的投融資現(xiàn)狀
二、公司為什么要進(jìn)行股權(quán)融資？
1、資金需求
希望獲得企業(yè)發(fā)展所需要的資金
2、業(yè)務(wù)需求
希望與客戶密切合作拓展更多業(yè)務(wù)渠道
希望與產(chǎn)業(yè)鏈上下游或配套企業(yè)綁定協(xié)同發(fā)展
3、資源需求
希望獲得某方面更多更穩(wěn)定的資源支持
為盡快獲得市場(chǎng)認(rèn)可而希望有股東起到站臺(tái)背書效應(yīng)
4、宣傳需求
為抬高身價(jià)、博得關(guān)注等，引入股權(quán)投資配合宣傳
案例：阿里引入軟銀；騰訊引入南非報(bào)業(yè)集團(tuán)；京東引入騰訊；燦勤科技引入華為；蔚來(lái)引入合肥政府基金；飛博激光引入中科院上海光機(jī)所等
三、股權(quán)融資中存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？
1、融資目的
為什么有的公司股權(quán)融資后卻懊悔不已？
2、融資金額
投資人要給公司投更多的錢，該不該要？
3、公司估值
投資人給公司的估值越高越好嗎？
4、公司控制權(quán)
作為原股東股權(quán)比例降低了，還能控制公司嗎？
5、股東表決權(quán)
投資人成股東了，公司股東會(huì)怎么開(kāi)？
6、公司管理權(quán)
投資人成股東了，會(huì)不會(huì)干預(yù)公司管理？
7、董監(jiān)高
投資人想要董監(jiān)高席位，該不該給？
8、對(duì)賭
什么是對(duì)賭？賭輸了會(huì)有什么后果？
9、投資人選擇
好幾個(gè)投資人都要給公司投資，該選擇哪個(gè)？
10、權(quán)利義務(wù)
投資合同里寫了這么多權(quán)利義務(wù)，都有哪些風(fēng)險(xiǎn)？
案例：軟銀投資阿里；高瓴投資京東；俏江南創(chuàng)始人失去公司案；1號(hào)店創(chuàng)始人出局案；新浪董事會(huì)免職創(chuàng)始人案；真功夫創(chuàng)始人出局案等
四、如何防范股權(quán)融資中法律風(fēng)險(xiǎn)？
1、融資目的與投資人選擇
如何選擇與投資目的符合的投資人并確保其落地實(shí)現(xiàn)？
2、融資金額與公司估值
如何確定公司估值及釋放合適的股權(quán)比例？
3、公司控制權(quán)
原股東股權(quán)比例降低后應(yīng)當(dāng)怎樣掌握公司控制權(quán)？
如何控制股東會(huì)？
如何控制董事會(huì)？
如何控制經(jīng)營(yíng)管理權(quán)？
4、對(duì)賭
賭贏了可以讓投資人做出讓步嗎？
如何設(shè)計(jì)對(duì)賭內(nèi)容并防范風(fēng)險(xiǎn)？
5、權(quán)利義務(wù)
投資合同有哪些常見(jiàn)權(quán)利義務(wù)條款？
如何設(shè)計(jì)權(quán)利義務(wù)條款并防范風(fēng)險(xiǎn)？
案例：阿里、京東、騰訊、美團(tuán)等公司控制權(quán)設(shè)計(jì)分析；雷士照明股權(quán)結(jié)構(gòu)變化分析；大摩與蒙牛對(duì)賭案；阿里與雅虎對(duì)賭；鼎輝在俏江南里的領(lǐng)售權(quán)等
工具：股權(quán)融資方案設(shè)計(jì)
五、公司為什么要進(jìn)行股權(quán)投資？
1、財(cái)務(wù)需求
投資目的在于資金獲得高收益回報(bào)
公司在哪些情形下主要做財(cái)務(wù)投資？
2、產(chǎn)業(yè)需求
投資目的在于獲得產(chǎn)業(yè)上的新機(jī)會(huì)，包括產(chǎn)業(yè)合作、發(fā)展，而資金回報(bào)并不是首要考慮目標(biāo)，有的即使沒(méi)有回報(bào)、甚至虧損也可能要投
公司哪些情形下主要做產(chǎn)業(yè)投資？
3、政策需求
國(guó)家或地方政府提出某項(xiàng)政策，投資系政策落地的產(chǎn)物，其主要目的實(shí)現(xiàn)國(guó)家或地方政府制定的目標(biāo)規(guī)劃
公司哪些情形下主要做產(chǎn)業(yè)投資？
案例：紅杉投資、鼎輝投資、華為股權(quán)投資、孚能科技產(chǎn)業(yè)基金、中國(guó)誠(chéng)通政策性股權(quán)投資基金、銀投資等分析
六、股權(quán)投資中存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？
1、法律政策風(fēng)險(xiǎn)
法律政策對(duì)股權(quán)投資有什么影響？
2、行業(yè)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)
行業(yè)市場(chǎng)對(duì)股權(quán)投資有什么印象？
3、被投企業(yè)自身風(fēng)險(xiǎn)
主體資質(zhì)風(fēng)險(xiǎn)
財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)
估值風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)
4、投資模式風(fēng)險(xiǎn)
不同的投資模式各有什么風(fēng)險(xiǎn)？
5、投后管理風(fēng)險(xiǎn)
股權(quán)投資后存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？
6、投資退出風(fēng)險(xiǎn)
股權(quán)投資有哪些退出途徑？
退出環(huán)節(jié)存在哪些風(fēng)險(xiǎn)？
案例：螞蟻金服的上市之路；雙減政策影響下的教育行業(yè)股權(quán)投資案；某基金公司十億股權(quán)投資價(jià)值歸零案；某被投公司整合子公司業(yè)務(wù)失敗案等
七、如何防范股權(quán)投資中法律風(fēng)險(xiǎn)？
1、盡職調(diào)查
如何做好被投企業(yè)主體資質(zhì)盡職調(diào)查？
如何做好被投企業(yè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查？
如何做好被投企業(yè)業(yè)務(wù)盡職調(diào)查？
如何做好被投企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理盡職調(diào)查？
如何做好被投企業(yè)核心團(tuán)隊(duì)盡職調(diào)查？
如何防范企業(yè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？
2、估值與對(duì)賭
如何確定公司估值？
如何設(shè)定對(duì)賭目標(biāo)？
3、投后風(fēng)險(xiǎn)控制
如何控制投后風(fēng)險(xiǎn)？
4、退出途徑保障
如何保障投資退出？
案例：陸家嘴集團(tuán)百億索賠案盡調(diào)分析；某廣告公司財(cái)務(wù)造假被上市公司收購(gòu)案；某公司投資對(duì)賭利潤(rùn)指標(biāo)，為何難以確定是否已完成；某基金公司投資失敗后換股成功退出案等
工具：股權(quán)投資方案設(shè)計(jì)
八、如何防范股權(quán)投融資過(guò)程中的操作風(fēng)險(xiǎn)？
1、合同起草、修改、審核過(guò)程中風(fēng)險(xiǎn)防范
簽約對(duì)象主體資格
合同起草、修改、審核七原則
2、 合同簽訂過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)防范
對(duì)方簽字人權(quán)限
對(duì)方簽字及公章真實(shí)性
合同文本一致性
簽訂后合同文本掉包問(wèn)題
本方簽字蓋章
合同簽字蓋章頁(yè)
3、合同履行過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)防范
履行前提條件是否成就
履行內(nèi)容是否符合要求
履行過(guò)程是否留痕
履行中合同變更
經(jīng)辦人變更
4、檔案管理過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)防范
合同及相關(guān)材料歸檔及時(shí)完整
存檔合同借出借閱
檔案管理人
5、合同用印環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)防范
用印審批流程
用印合同文本一致性
案例：結(jié)合現(xiàn)實(shí)中發(fā)生的企業(yè)糾紛案例評(píng)析操作風(fēng)險(xiǎn)及防范
互動(dòng)：與學(xué)員討論本公司合同操作的現(xiàn)狀
工具：合同管理流程設(shè)計(jì)

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