《并購重組的稅務(wù)合規(guī)和優(yōu)化》

《打通邏輯、洞悉本質(zhì)》
—企業(yè)并購重組的稅收合規(guī)和優(yōu)化
主講：吳友老師
【課程背景】
公司的并購重組、改制上市，是一個(gè)非常復(fù)雜的法律行為，可能涉及到資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、合并分立、非貨幣資產(chǎn)投資、企業(yè)法律形式變更（比如上市）以及對(duì)賭行為等等。這些法律行為里面，一定會(huì)涉及股權(quán)或者資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以及其他形式的所有權(quán)變動(dòng)。只要有所有權(quán)的變動(dòng)，就會(huì)產(chǎn)生稅收。一般的資產(chǎn)交易，主要會(huì)涉及到增值稅和企業(yè)所得稅；而不動(dòng)產(chǎn)的交易，還會(huì)涉及到土地增值稅。在很多并購重組的過程中，被收購方是沒有取得現(xiàn)金的，或者取得很少的現(xiàn)金，往往取得的是股權(quán)或者股票。這個(gè)時(shí)候，納稅就缺少必要的現(xiàn)金流。因此在稅收的政策上，針對(duì)并購重組、改制上市，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局下發(fā)了很多的優(yōu)惠文件，有的可以遞延納稅、有的可以分期納稅，給了納稅人選擇的權(quán)利。納稅人滿足什么條件才能使用這些優(yōu)惠政策，需要在并購重組之前進(jìn)行審查；在符合商業(yè)目的的前提下，選擇稅負(fù)較低的交易模式（即法律行為），即為稅務(wù)籌劃或者優(yōu)化。那么納稅人選擇這些優(yōu)惠就一定是真正的“優(yōu)惠“么？那是不一定的，一定要結(jié)合重組各方的具體情況，比如，如果被收購方具有可以彌補(bǔ)的虧損，選擇遞延納稅則可能適得其反，反而導(dǎo)致企業(yè)無謂多繳稅款。
并購重組并不是企業(yè)經(jīng)常發(fā)生的行為，但是它涉及的資產(chǎn)數(shù)額巨大、法律關(guān)系復(fù)雜，如果不進(jìn)行深入細(xì)致法律和稅務(wù)的同步審查，其一旦產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)，往往是企業(yè)不能承受的。因此對(duì)企業(yè)并購重組的稅務(wù)合規(guī)審查和優(yōu)化路徑的選擇是非常必要的，本課程將為您帶來深度解讀！
本課程的特點(diǎn)是，案例詳實(shí)，邏輯清晰，通俗形象的解讀稅收規(guī)定，不但適合法律和財(cái)稅人員，而且適合企業(yè)家和高管。課程內(nèi)容不拘泥于、局限于稅收規(guī)定，主要以案例為載體、從事實(shí)的角度解析不同交易模式下可能面臨的法律和稅收風(fēng)險(xiǎn)，是不需要有法律和稅收專業(yè)背景就能聽懂的一場(chǎng)律課程。
【課程收益】
掌握法律、稅收和會(huì)計(jì)之間的邏輯和本質(zhì)聯(lián)系
掌握設(shè)計(jì)法律和稅收同步考量的股權(quán)架構(gòu)的思路
掌握并購重組交易的稅收風(fēng)險(xiǎn)防范和優(yōu)化方法
【課程特色】案例詳實(shí)，場(chǎng)景帶入，邏輯清晰，層次分明，有趣有料，有術(shù)有道、合乎情理，出乎意料。
【課程對(duì)象】企業(yè)家、高管、財(cái)稅人員、律師。
【課程時(shí)間】1天（6小時(shí)）
【課程大綱】
一、法律、稅收和會(huì)計(jì)之間的底層邏輯和本質(zhì)聯(lián)系
1、財(cái)稅不分家是否誤導(dǎo)了企業(yè)和企業(yè)家？
稅務(wù)的本質(zhì)是法律，和會(huì)計(jì)沒有本質(zhì)的聯(lián)系
2、稅收和法律之間的關(guān)系到底是什么？
稅法是法律之上（后）的法律---吳友律師（中國首次提出）
3、會(huì)計(jì)記賬和法律之間的關(guān)系是什么？
會(huì)計(jì)記賬的依據(jù)是法律和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則---吳友律師（中國首次提出）
4、如何理解法律、稅收和會(huì)計(jì)的邏輯關(guān)系？
企業(yè)負(fù)責(zé)人，稅收問題首先想到誰？
二、如何設(shè)計(jì)并購重組和改制上市稅負(fù)最優(yōu)的股權(quán)架構(gòu)
1、公司作為股東的法律和稅收意義分析
（1）居民企業(yè)直接投資分紅免稅的靈活應(yīng)用
（2）避免實(shí)體公司現(xiàn)金過多被查封的風(fēng)險(xiǎn)
（3）上市重組減免或者遞延的重大稅收利益
2、哪種股權(quán)架構(gòu)改制上市的稅負(fù)最優(yōu)
留存收益和資本公積轉(zhuǎn)增資本視同分紅的個(gè)稅風(fēng)險(xiǎn)
案例：這位老總為什么會(huì)白白承擔(dān)1900萬的個(gè)人所得稅？（企查查可查）
3、上市背景下自然人持股的合理性分析
（1）增值稅免征；
（2）分紅個(gè)稅差別對(duì)待；
（3）身份象征
4、合伙企業(yè)作為股東的稅收意義分析
（1）企業(yè)所得稅雙重稅負(fù)的重大風(fēng)險(xiǎn)
（2）無法利用上市公司的稅收優(yōu)惠
（3）面臨最高35%的經(jīng)營所得稅負(fù)
案例：多嵌入一個(gè)合伙企業(yè)，為何損失稅款2個(gè)億？（裁判文書可查）
5、新公司法可能同時(shí)觸發(fā)的法律和稅收風(fēng)險(xiǎn)
（1）公司的減資必然會(huì)提高股東承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)
（2）認(rèn)繳制下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何同時(shí)防范法律和稅收風(fēng)險(xiǎn)
（3）新公司法下避免觸發(fā)法律和稅收風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)繳方案
三、并購重組的稅收風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和防范以及稅負(fù)優(yōu)化思路
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，對(duì)與目標(biāo)公司的稅收風(fēng)險(xiǎn)是否明確了責(zé)任？
（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓約定“包干費(fèi)”，為何又被扣繳義務(wù)人追償5千萬？
（3）這個(gè)承債式股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何隱藏了超過1.3億的稅收風(fēng)險(xiǎn)？
2、并購重組
（4）對(duì)賭補(bǔ)償如何定性，一個(gè)會(huì)計(jì)科目的錯(cuò)誤為何導(dǎo)致億元補(bǔ)稅？
（5）企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理遞延納稅，稅負(fù)一定最優(yōu)么？
3、土地轉(zhuǎn)讓
（6）20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何被認(rèn)定為土地轉(zhuǎn)讓而征土增稅補(bǔ)罰1.1億
（7）采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓為何被認(rèn)定為土地轉(zhuǎn)讓而征收土增稅補(bǔ)罰近五億？
4、公司行為
（8）如何最大限度的防范股權(quán)代持的法律和稅收雙重風(fēng)險(xiǎn)？
（9）個(gè)人放棄增資權(quán)的補(bǔ)償費(fèi)屬于個(gè)人所得稅得征稅范圍么？
5、大額借貸
（10）交易模式的錯(cuò)誤設(shè)計(jì)為何導(dǎo)致2億利息雙重稅負(fù)高達(dá)1.2億
（11）從稅收的角度審視，為什么讓與擔(dān)保應(yīng)是極力避免的擔(dān)保行為？
6、跨境交易
（12）多層境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何被認(rèn)定為來源于境內(nèi)所得而補(bǔ)稅1.05億
（13）張?jiān)Ｆ咸丫凭惩夤蓶|合并為何不能適用特殊處理而補(bǔ)稅4千萬

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