新公司法下國(guó)企央企公司治理與案例分析（2天）

新公司法下國(guó)企央企公司治理與案例分析
講師：雷勛華 時(shí)長(zhǎng)：2天

課程收益
← 了解公司治理框架體系及機(jī)制
← 掌握黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理的要求
← 掌握新公司法股權(quán)投融資相關(guān)規(guī)定
← 掌握 “三會(huì)”議事規(guī)則
← 掌握國(guó)企央企董事會(huì)建設(shè)要求與規(guī)范運(yùn)作要求
← 掌握國(guó)有企業(yè)派出董事的管理，包括考核評(píng)價(jià)
← 掌握董監(jiān)高的法律責(zé)任以及風(fēng)險(xiǎn)管控
← 掌握集團(tuán)管控與公司治理的關(guān)系處理
← 通過(guò)大量案例講解來(lái)加深學(xué)員的理解


課程對(duì)象：董事長(zhǎng)、公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、董事會(huì)秘書、首席財(cái)務(wù)官
/財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司中高級(jí)管理人員。


課程特色：案例多，互動(dòng)環(huán)節(jié)多，咨詢式授課，實(shí)戰(zhàn)派風(fēng)格，追求“落地”文化

客戶代表：鹽田港集團(tuán)、長(zhǎng)江水利委員會(huì)、粵電力、中國(guó)電建、中建投、云南投資、金
融街集團(tuán)、河南省產(chǎn)投、川鐵集團(tuán)、三一重工集團(tuán)、包神鐵路

課程大綱
模塊一 國(guó)企央企公司治理概述
■ 公司治理的定義
■ 公司治理的目標(biāo)
■ 公司治理的框架體系
■ 公司治理的機(jī)制
■ 黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理
? 新公司法對(duì)黨建工作的要求
? 把握黨委（黨組）功能定位
? 明晰黨委（黨組）具體權(quán)責(zé)范圍
? 規(guī)范黨委（黨組）前置討論的要求和程序
【案例分析】天津中新藥業(yè)等案例

模塊二 新公司法股權(quán)投融資相關(guān)規(guī)定
■ 要求注冊(cè)資本限期繳納
■ 設(shè)立存量公司調(diào)整的過(guò)渡期
■ 資本充實(shí)原則下對(duì)違法行為的處理
? 賠償責(zé)任
? 股東失權(quán)
? 抽逃懲罰
? 到期追責(zé)
■ 強(qiáng)化對(duì)控股股東和實(shí)際控制人的約束機(jī)制
? 以法律形式明確關(guān)聯(lián)公司法人之間的橫向人格否認(rèn)制度
? 引入事實(shí)董事和影子董事制度
■ 增加股權(quán)、債券作為出資選擇
■ 新增類別股可以“同股不同權(quán)”
■ 股東知情權(quán)擴(kuò)展及對(duì)全資子公司的監(jiān)督
? 進(jìn)一步擴(kuò)展了股東知情權(quán)
? 增設(shè)了股東對(duì)于全資子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提起訴訟的權(quán)利
■ 新增對(duì)于定向減資的特別要求
■ 股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓的調(diào)整
? 明確了轉(zhuǎn)讓通知的要素，優(yōu)化了優(yōu)先購(gòu)買的程序
? 明確《公司章程》可以對(duì)股份公司的股份轉(zhuǎn)讓作出限制
? 不再有股改后12個(gè)月內(nèi)發(fā)起人不得轉(zhuǎn)讓的限制
■ 授權(quán)資本制——增資流程更為便捷
■ 股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)
? 有限責(zé)任公司控股股東壓迫情形下中小股東的股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)
? 股份有限公司股東異議股東回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)
■ 禁止財(cái)務(wù)資助制度及其例外規(guī)則

模塊三 “三會(huì)”議事規(guī)則
■ 股東會(huì)（股東大會(huì)）議事規(guī)則
? 股東會(huì)（股東大會(huì)）職責(zé)
? 股東會(huì)（股東大會(huì)）召集
? 股東會(huì)（股東大會(huì)）提案
? 股東會(huì)（股東大會(huì)）的通知
? 股東會(huì)（股東大會(huì)）表決
? 股東會(huì)（股東大會(huì)）決議
■ 董事會(huì)議事規(guī)則
? 董事會(huì)的組成
? 董事會(huì)的職責(zé)
? 董事會(huì)的召集
? 董事會(huì)議題審議
? 董事會(huì)表決與決議
? 董事會(huì)專門委員會(huì)
■ 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
? 監(jiān)事會(huì)的組成
? 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)
? 監(jiān)事會(huì)主席的職權(quán)
? 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)
? 監(jiān)事會(huì)表決與決議
【案例分析】幾個(gè)小案例

模塊四 國(guó)企央企董事會(huì)建設(shè)與規(guī)范運(yùn)作
■ 國(guó)資委《中央企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則（試行）》解讀（5大要求）
■ 國(guó)企央企董事會(huì)建設(shè)與規(guī)范運(yùn)作8大要點(diǎn)
? 要加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)
? 要落實(shí)董事會(huì)職權(quán)
? 要規(guī)范董事會(huì)運(yùn)行
? 要全面建立董事會(huì)向經(jīng)理層授權(quán)的管理制度
【案例分析】廣東粵海/中核集團(tuán)/國(guó)投集團(tuán)

模塊五 派出董事的管理
■ 派出董事的任職資格與選聘程序
■ 如何派出董事
■ 派出董事的任用方式
■ 派出董事的義務(wù)與職責(zé)
■ 派出董事的考核與評(píng)價(jià)
【案例分析】國(guó)投集團(tuán)專職派出董事的管理

模塊六 董監(jiān)高的法律責(zé)任及風(fēng)險(xiǎn)管控
■ 關(guān)聯(lián)關(guān)系損害賠償責(zé)任
■ 董事未履行催繳出資義務(wù)的賠償責(zé)任
■ 股東抽逃出資的連帶賠償責(zé)任
■ 董事會(huì)決議致?lián)p的賠償責(zé)任
■ 禁止財(cái)務(wù)資助的賠償責(zé)任
■ 執(zhí)行職務(wù)致?lián)p的賠償責(zé)任
■ 違法分配利潤(rùn)的賠償責(zé)任
■ 違法減少注冊(cè)資本的賠償責(zé)任
■ 未及時(shí)履行清算義務(wù)的賠償責(zé)任
■ 董監(jiān)高的義務(wù)
? 董監(jiān)高的忠實(shí)義務(wù)
? 董監(jiān)高的勤勉義務(wù)
【案例分析】用幾個(gè)案例講解董監(jiān)高違規(guī)需要承擔(dān)的法律風(fēng)險(xiǎn)

模塊七 集團(tuán)管控與公司治理
■ 法人內(nèi)部職責(zé)權(quán)限劃分
? 股東會(huì)/股東大會(huì)與董事會(huì)之間的委托——代理
? 董事會(huì)與經(jīng)理層之間的委托——代理
■ 母子公司法人邊界與再授權(quán)
? 母子公司法人邊界
? 再授權(quán)
■ 三種管控模式下的集分權(quán)程度
? 財(cái)務(wù)管控模式下的權(quán)限劃分
? 戰(zhàn)略管控模式下的權(quán)限劃分
? 操作管控模式下的權(quán)限劃分
■ 集團(tuán)權(quán)限體系與監(jiān)控
? 母子公司權(quán)責(zé)劃分應(yīng)遵循的原則
? 權(quán)限體系劃分
? 集團(tuán)公司再授權(quán)的規(guī)范管理
? 再授權(quán)體系下的控制路徑
【案例分析】國(guó)投集團(tuán)的分類授權(quán)與大監(jiān)督體系

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