新公司法下公司治理與案例分析（2天）

新公司法下公司治理與案例分析
講師：雷勛華 時長：2天
課程收益
← 了解公司治理框架體系及機制
← 掌握黨的領導融入公司治理的要求
← 掌握新公司法股權投融資相關規(guī)定
← 掌握股東的權利義務、股東會（股東大會）議事規(guī)則
←
掌握董事的任職資格、選聘程序、權利義務、董事會議事規(guī)則以及專業(yè)委員會設置和
運作
← 掌握監(jiān)事的任職資格、選聘程序、權利義務和監(jiān)事會議事規(guī)則
← 掌握高級管理人員權利義務及激勵約束機制
← 掌握董監(jiān)高的法律責任與風險管控
← 掌握如何處理好集團管控與公司治理的關系
← 通過大量案例講解來加深學員的理解


課程對象：公司股東、董事、監(jiān)事、經理/副經理、董事會秘書、公司其他管理人員


課程特色：案例多，互動環(huán)節(jié)多，咨詢式授課，實戰(zhàn)派風格，追求“落地”文化

客戶代表：中廣核、包神鐵路、江西電力、山西建投、寶鋼集團、山東黃金、中建投、
金融街、協(xié)鑫集團、云南投資、一機集團

課程大綱
模塊一 公司治理概述
■ 公司治理的定義
■ 公司治理的目標
■ 公司治理的框架體系
■ 公司治理的機制
■ 黨的領導融入公司治理
? 新公司法對黨建工作的要求
? 把握黨委（黨組）功能定位
? 明晰黨委（黨組）具體權責范圍
? 規(guī)范黨委（黨組）前置討論的要求和程序
【案例分析】天津中新藥業(yè)等案例

模塊二 新公司法股權投融資相關規(guī)定
■ 要求注冊資本限期繳納
■ 設立存量公司調整的過渡期
■ 資本充實原則下對違法行為的處理
? 賠償責任
? 股東失權
? 抽逃懲罰
? 到期追責
■ 強化對控股股東和實際控制人的約束機制
? 以法律形式明確關聯(lián)公司法人之間的橫向人格否認制度
? 引入事實董事和影子董事制度
■ 增加股權、債券作為出資選擇
■ 新增類別股可以“同股不同權”
■ 股東知情權擴展及對全資子公司的監(jiān)督
? 進一步擴展了股東知情權
? 增設了股東對于全資子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員提起訴訟的權利
■ 新增對于定向減資的特別要求
■ 股權/股份轉讓的調整
? 明確了轉讓通知的要素，優(yōu)化了優(yōu)先購買的程序
? 明確《公司章程》可以對股份公司的股份轉讓作出限制
? 不再有股改后12個月內發(fā)起人不得轉讓的限制
■ 授權資本制——增資流程更為便捷
■ 股份回購請求權
? 有限責任公司控股股東壓迫情形下中小股東的股份回購請求權
? 股份有限公司股東異議股東回購請求權
■ 禁止財務資助制度及其例外規(guī)則

模塊三 股東與股東會（股東大會）
■ 股東的權利
■ 股東的義務
■ 股東會（股東大會）議事規(guī)則
? 股東會（股東大會）職責
? 股東會（股東大會）召集
? 股東會（股東大會）提案
? 股東會（股東大會）通知
? 股東會（股東大會）表決
? 股東會（股東大會）決議
【案例分析】幾個小案例

模塊四 董事與董事會
■ 董事的任職資格與選聘程序
? 董事的任職資格
? 董事的選聘程序
■ 董事的權利與義務
? 董事的權利
? 董事的義務
■ 董事會議事規(guī)則
? 董事會的組成
? 董事會的職責
? 董事會的召集
? 董事會議題審議
? 董事會表決與決議
■ 董事會專門委員會
? 戰(zhàn)略委員會
? 審計委員會
? 提名委員會
? 薪酬委員會
【案例分析】幾個小案例

模塊五 監(jiān)事與監(jiān)事會
■ 監(jiān)事的任職資格與選聘程序
? 監(jiān)事的任職資格
? 監(jiān)事的選聘程序
■ 監(jiān)事的權利與義務
? 監(jiān)事的權利
? 監(jiān)事的義務
■ 監(jiān)事會議事規(guī)則
? 監(jiān)事會的組成
? 監(jiān)事會的職權
? 監(jiān)事會主席的職權
? 監(jiān)事會會議的召開
? 監(jiān)事會表決與決議
■ 監(jiān)事會工作實務
? 監(jiān)督原則
? 監(jiān)督內容
? 監(jiān)督方式
【案例分析】幾個小案例

模塊六 高級管理人員
■ 高級管理人員的定義
■ 高級管理人員的權利
■ 高級管理人員的義務
■ 高級管理人員的激勵機制
■ 高級管理人員的約束機制
【案例分析】幾個小案例

模塊七 董監(jiān)高的法律責任及風險管控
■ 關聯(lián)關系損害賠償責任
■ 董事未履行催繳出資義務的賠償責任
■ 股東抽逃出資的連帶賠償責任
■ 董事會決議致?lián)p的賠償責任
■ 禁止財務資助的賠償責任
■ 執(zhí)行職務致?lián)p的賠償責任
■ 違法分配利潤的賠償責任
■ 違法減少注冊資本的賠償責任
■ 未及時履行清算義務的賠償責任
■ 董監(jiān)高的義務
? 董監(jiān)高的忠實義務
? 董監(jiān)高的勤勉義務
【案例分析】用幾個案例講解董監(jiān)高違規(guī)需要承擔的法律風險

模塊八 集團管控與公司治理
■ 法人內部職責權限劃分
? 股東會/股東大會與董事會之間的委托——代理
? 董事會與經理層之間的委托——代理
■ 母子公司法人邊界與再授權
? 母子公司法人邊界
? 再授權
■ 三種管控模式下的集分權程度
? 財務管控模式下的權限劃分
? 戰(zhàn)略管控模式下的權限劃分
? 操作管控模式下的權限劃分
■ 集團權限體系與監(jiān)控
? 母子公司權責劃分應遵循的原則
? 權限體系劃分
? 集團公司再授權的規(guī)范管理
? 再授權體系下的控制路徑
【案例分析】國投集團的分類授權與大監(jiān)督體系

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