《資本運作的財稅處理》（2天）

《資本運作的財稅管理》課程大綱
【課程對象】
1、企業(yè)董事長、總裁、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事、監(jiān)事、獨立董事、董事會秘書等中高層決策者；
2、銀行、證券等金融機(jī)構(gòu)的決策者及高級管理者；3、金融投資中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的董事長、總裁等決策者；
4、有志于進(jìn)軍資本市場的企業(yè)董事長、決策者。
【課程目標(biāo)】
1、熟悉IPO的財務(wù)準(zhǔn)備以及財務(wù)要點
2、提高IPO法律合規(guī)意識，避免法律風(fēng)險
3、加強(qiáng)IPO中的稅務(wù)處理能力
4、熟悉IPO上市流程以及流程中會產(chǎn)生的各類財稅問題
5、掌握投融資與資本運作財稅處理難點問題
6、掌握境內(nèi)外上市的差異和利弊，選擇合適企業(yè)自身的IPO方式
【課程模塊】
一、 IPO市場最新趨勢國際IPO市場趨勢國內(nèi)IPO市場分析IPO和再融資繼續(xù)放量流動性趨緊主導(dǎo)結(jié)構(gòu)性市場通脹壓力增加可能促使刺激政策退出動態(tài)市盈率水平仍處于底部水平房地產(chǎn)從緊政策
二、 企業(yè)IPO，蜜糖還是毒藥?價值被低估，是選錯了人家還是投錯了胎?維護(hù)費用高昂，想說愛你不容易監(jiān)控繁瑣，處處暗礁面向公眾影響靈活性，為了上市出賣自由?
三、 上市公司IPO財務(wù)準(zhǔn)備IPO估值模型收益折現(xiàn)法類比法股份制改造過程中的會計制度的銜接按收入確認(rèn)準(zhǔn)則進(jìn)行收入及相應(yīng)稅賦的調(diào)整檢查、完善存貨管理系統(tǒng)及其它內(nèi)控制度新的審計結(jié)果與以前稅務(wù)等部門認(rèn)可結(jié)果之間的銜接將產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰并確定關(guān)聯(lián)方理順技術(shù)研究開發(fā)費用資本化問題無形資產(chǎn)的評估入賬財務(wù)會計機(jī)構(gòu)與財務(wù)總監(jiān)工作流程與規(guī)范的建立與實施如選擇境外上市則根據(jù)國際會計準(zhǔn)則進(jìn)行相關(guān)調(diào)整改制前財務(wù)策略的實施與戰(zhàn)略的銜接
四、 IPO審計注意事項項目前期安排了解行業(yè)背景評價風(fēng)險因素審計規(guī)劃審計過程控制總體分析現(xiàn)金流量表與資產(chǎn)負(fù)債表及損益表之間的勾稽核對內(nèi)控建立、內(nèi)控審核重大合同摘錄涉稅事項的調(diào)整收支審批整理成本的考量需要遵循的法律法規(guī)需要采取的特殊審計手法審計工作底稿編制橫向與縱向的反復(fù)溝通與協(xié)調(diào)審計應(yīng)當(dāng)關(guān)注的重要問題設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素稅務(wù)方面的問題新企業(yè)會計準(zhǔn)則及審計準(zhǔn)則在IPO審計中的運用
五、 IPO主要相關(guān)法律問題出資問題股份制設(shè)立改制問題控股股東實際控制人問題員工持股問題資產(chǎn)權(quán)屬問題董、監(jiān)、高問題獨立性問題整體上市人員、機(jī)構(gòu)獨立關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易資金占用上市前增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題募投項目問題行政處罰問題
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六、 企業(yè)股份制改造與A股首次公開發(fā)行、上市實質(zhì)性法律條件與要求發(fā)行人依法設(shè)立方面合規(guī)性要求設(shè)立方式發(fā)起人資格批準(zhǔn)資產(chǎn)評估出資方式與繳費土地使用權(quán)的處理國有股權(quán)的界定與設(shè)置折股章程的制定股本結(jié)構(gòu)變更登記發(fā)行人依法經(jīng)營與管理、合法存續(xù)方面合規(guī)性要求發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務(wù)獨立、完整合規(guī)性要求資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)明晰合法性公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)完整性關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭主營業(yè)務(wù)突出發(fā)行人財務(wù)狀況合規(guī)性財務(wù)獨立資產(chǎn)、負(fù)債結(jié)構(gòu)贏利性募集資金合規(guī)性要求案例分析?
七、 IPO盡職調(diào)查的主要內(nèi)容發(fā)行人基本情況調(diào)查發(fā)行人業(yè)務(wù)技術(shù)調(diào)查同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查高管人員調(diào)查組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查財務(wù)與會計調(diào)查業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查募集資金運用調(diào)查風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查
八、 香港與美國IPO上市的監(jiān)管側(cè)重以及相對的法律法規(guī)香港創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則境內(nèi)上市與香港上市在法律上的主要區(qū)別美國IPO的監(jiān)管側(cè)重在美國上市所涉及到的主要法律問題
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九、 IPO所涉及到的稅務(wù)法規(guī)以及需關(guān)注的稅務(wù)問題最新IPO涉稅法規(guī)及其對IPO的影響IPO中所需關(guān)注的稅務(wù)問題歷史遺留的稅務(wù)問題企業(yè)重組中的稅務(wù)問題轉(zhuǎn)讓定價中的稅務(wù)問題稅收依賴
十、 IPO上市前的財稅處理了解上市地的稅收法律環(huán)境及其潛在風(fēng)險股改前公司重組并購涉及的主要稅務(wù)問題股權(quán)交易涉及的主要稅務(wù)問題股權(quán)出資或以股權(quán)參與定向增發(fā)涉及的稅務(wù)問題企業(yè)吸收合并涉及的主要稅務(wù)問題企業(yè)分立涉及的主要稅務(wù)問題搭建合理的上市架構(gòu)選擇適宜的融資模式并關(guān)注其中的稅務(wù)安排建立有效的稅務(wù)內(nèi)控體系進(jìn)行稅務(wù)健康檢查改善稅務(wù)部門管理中的不足之處搭建合適自己企業(yè)的稅務(wù)內(nèi)控體系掌握可能影響上市進(jìn)程的潛在稅務(wù)風(fēng)險和稅務(wù)合規(guī)性問題?
十一、 IPO上市中的財稅處理IPO交易成本的維護(hù)及其稅務(wù)處理方式IPO上市架構(gòu)所涉及的稅務(wù)問題與影響建立一支高效的稅務(wù)團(tuán)隊如何降低上市的稅務(wù)成本和風(fēng)險?
十二、 IPO上市后的財稅處理明確企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及相對應(yīng)的納稅籌劃方案完善上市后的公司治理架構(gòu)
十三、 中國企業(yè)外海上市的途徑境外直接上市IPO境外直接上市的主要困難境外直接上市的主要工作：國內(nèi)重組、審批和境外申請上市境外間接上市間接上市的主要形式：買殼上市和造殼上市間接上市需要妥善處理的問題其他境外上市方式存托憑證可轉(zhuǎn)換債券中國企業(yè)外海上市的主要地點香港、美國、新加坡
十四、 國內(nèi)企業(yè)香港上市的流程與關(guān)注焦點為什么選擇香港上市?香港主板及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則國內(nèi)企業(yè)香港上市相關(guān)的中國法律規(guī)定境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件香港創(chuàng)業(yè)板上市步驟基本審批程序上市程序香港上市的其他問題國內(nèi)企業(yè)香港上市必須報送的文檔香港上市涉及到的費用案例分析
十五、 中國企業(yè)美國上市的主要方式與流程企業(yè)美國IPO簡明流程選擇合適的投資銀行與法律顧問資產(chǎn)重組管理架構(gòu)的設(shè)計與搭建財務(wù)報告咨詢盡職調(diào)查美國證監(jiān)會審核程序文檔存檔和審核準(zhǔn)備促銷故事和路演說明材料路演掛牌上市中小企業(yè)借殼上市到OTCBB中國中小企業(yè)到美國OTCBB上市的優(yōu)勢OTCBB上市風(fēng)險與防范OTCBB上市與融資簡明程序案例分析
十六、 中國企業(yè)新加坡上市的流程與其他上市地的流程簡介中國企業(yè)新加坡上市的優(yōu)勢新加坡上市的條件中國企業(yè)新加坡上市的主要流程上市可行性分析上市申請書交易所審核招股書與招股書補(bǔ)充公司股票上市上市過程結(jié)束案例分析上市的成本上市后的管理英國上市的要求和流程簡介澳大利亞上市的要求和流程簡介
十七、 外海資本市場主要指標(biāo)比較與優(yōu)勢分析外海資本市場主要指標(biāo)資本規(guī)模市盈率上市公司數(shù)量上市公司市值新上市公司數(shù)量首次公開融資額二次融資額市場指數(shù)增長外海上市的優(yōu)勢
十八、 境內(nèi)IPO上市流程股份制改制公司性質(zhì)業(yè)務(wù)股權(quán)機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)制度完善高管培訓(xùn)資料準(zhǔn)備材料申報審核股票發(fā)行及上市批文路演詢價發(fā)行上市
十九、 企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題改制重組的總體要求設(shè)立股份公司的方式發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立整體變更企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī)改制設(shè)立的流程確定改制方案中介機(jī)構(gòu)出具改制文件召開創(chuàng)立大會辦理工商登記
二十、 擬上市公司的輔導(dǎo)輔導(dǎo)過程中需要關(guān)注的問題日常經(jīng)營的規(guī)范運作法人治理結(jié)構(gòu)募集資金投向財務(wù)問題納稅和補(bǔ)貼收入輔導(dǎo)的程序什么情況需要重新輔導(dǎo)?
二十一、 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作文件編報的依據(jù)申請文件的基本要求申請文件的主要章節(jié)招股說明書的基本要求招股說明書的主要章節(jié)申報文件的制作階段證券公司審計機(jī)構(gòu)法律咨詢機(jī)構(gòu)
二十二、 IPO材料申報的準(zhǔn)備申請文件制作要求——《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》公司簽署招股說明說律師、會計師出具的相關(guān)法律文件保薦人對申報材料進(jìn)行內(nèi)核正式申報
二十三、 IPO發(fā)行上市IPO發(fā)行基本規(guī)定IPO發(fā)行流程初步詢價網(wǎng)上、網(wǎng)下配售?
二十四、 IPO審核流程——四會三階段“四會”見面會反饋會部例會發(fā)審會“三階段”預(yù)審階段初審階段發(fā)審階段封卷?
二十五、 IPO審核證監(jiān)會關(guān)注的要點稅收利潤分配產(chǎn)權(quán)行業(yè)、企業(yè)持續(xù)表現(xiàn)土地環(huán)保其他失敗案例分析?
二十六、 IPO發(fā)行審核的程序與所需注意的問題發(fā)行審核程序受理申請文件初審發(fā)行審核委員會審核核準(zhǔn)發(fā)行復(fù)議股票發(fā)行上市的法律框架與法規(guī)制度體系審核重點關(guān)注問題業(yè)績真實可靠經(jīng)營能力持續(xù)出資真實合法信息披露充分其他
二十七、資本運作綜合財稅問題公司設(shè)立與股東投資財稅問題
資本運作中
企業(yè)融資與利息費用財稅處理
收益分配與轉(zhuǎn)增資本財稅處理
股權(quán)轉(zhuǎn)讓與撤減資本財稅處理
企業(yè)并購與債務(wù)重組財稅處理
明股實債”業(yè)務(wù)財稅處理問題
企業(yè)資本運作財稅實戰(zhàn)與經(jīng)典案例解剖
公司資產(chǎn)證券化的主要財稅問題
資本運作中的稅務(wù)籌劃
【主講導(dǎo)師】
許志勇博士：

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