《國有企業(yè)公司治理和資本運作實操訓練》

《國有企業(yè)公司治理和資本運作實操訓練》提綱
課程背景：

隨著我國法制化建設(shè)的不斷鍵全與完善，國有企業(yè)公司治理越來越重要。國有企業(yè)混合
所有制改革的不斷深化，如何掌握與提升資本運作的操作技能，更是國有企業(yè)面臨的重
大課題之一。
課程收益：

通過培訓，使學員全面把握國有企業(yè)公司法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)，以及掌握與提升資本運作
的操作技能。包括公司法人治理結(jié)構(gòu)、國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)與改制后治理問題、國有
企業(yè)法人治理的特別要求、大型國有投資控股集團的運作模式和國有資本運作企業(yè)先進
管理經(jīng)驗等。
課程時間：2天，6小時/天
授課對象：企業(yè)中高層和相關(guān)崗位
授課方式：故事案例導入、講授、案例分析、課間活動、討論提問、互動點評、課程總
結(jié)
課程內(nèi)容：
第一講 公司法人治理結(jié)構(gòu)
一、公司法人治理結(jié)構(gòu)存在的問題
（一）公司內(nèi)部人員控制現(xiàn)象嚴重
（二）監(jiān)事會不能發(fā)揮應(yīng)有的作用
（三）股權(quán)集中于大股東，中小股東利益很難保證
（四）激勵約束制度問題嚴重
二、公司治理結(jié)構(gòu)要解決涉及公司成敗的三個基本問題
三、現(xiàn)代企業(yè)制度
四、公司法人財產(chǎn)權(quán)特征
（一）公司治理的含義
（二）公司治理源頭
（三）公司治理三要素
五、公司治理與公司管理的區(qū)別
六、戰(zhàn)略決策與戰(zhàn)略思維培育
七、企業(yè)基業(yè)長青的涵義
八、企業(yè)基業(yè)長青之道
九、基業(yè)長青視角下的戰(zhàn)略管理與公司治理
▲本講互動與答疑
第二講 國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)與改制后治理問題
一、國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)特點
（一）初始狀態(tài)、約束條件和變遷方式
（二）所有者到位的制度安排
（三）股權(quán)單一化及解決的途徑
（四）集團內(nèi)部多級法人體制
（五）誰是企業(yè)的“一把手”
（六）利益、激勵與經(jīng)營者持股
二、國有企業(yè)改制后在治理結(jié)構(gòu)方面存在的缺陷
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的缺陷
（二）公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間的關(guān)系尚未完全理順
（三）內(nèi)部制度安排上的缺陷
（四）真正意義上的市場競爭主體并未形成
三、改制后的國有企業(yè)在公司治理中應(yīng)著力解決的問題
（一）要按照《公司法》的要求全 面落實現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度
（二）公司內(nèi)部必須建立完善的運轉(zhuǎn) 機制
（三）)加大國有企業(yè)改革力度切實 解決政企不分的問題
（四）最重要是要解決制度弱化、軟化的問題
案例 國有企業(yè)云南白藥公司治理效果分析
▲本講互動與答疑
第三講 國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)存在的缺陷與對策
國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中存在的缺陷分析
（一）管理層權(quán)責不清，
（二）公司內(nèi)部人員控制現(xiàn)象嚴重
（三）監(jiān)事會不能發(fā)揮應(yīng)有的作用
（四）股權(quán)集中于大股東，中小股東利益很難保證
（五）激勵約束制度問題嚴重
二、完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的途徑
（一）強化監(jiān)事會作用
（二）理清董事會與經(jīng)理層的權(quán)責關(guān)系
（三）從管理機制入手，完善經(jīng)理層建設(shè)
（四）著眼于發(fā)揮國有企業(yè)功能
（五）立足實際，因地制宜
（六）規(guī)范工作流程
（七）明確權(quán)責邊界，鍵全責任體系
（八）堅持法人治理、黨組織政治核心作用、職工民主管理“三位一體”
▲本講互動與答疑
第四講 國有企業(yè)法人治理的特別要求
一、國有企業(yè)法人治理與一般公司的不同之處
（一）.建立以管資本為主的國有資本授權(quán)經(jīng)營體制
（二）清理規(guī)章、規(guī)范性文件，提出審批事項，建立對董事會重大決策的合規(guī)性審查機
制
（三）提出內(nèi)部執(zhí)行董事、外部董事人選的產(chǎn)生和職責
（四）董事會應(yīng)與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經(jīng)理層試點，加
強對經(jīng)理層的管理和監(jiān)督
（五）建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，對經(jīng)理層成員實行差異化薪酬分配制度
（六）提高專職監(jiān)事比例，增強監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性
（七）強化責任意識，明確權(quán)責邊界，建立與治理主體履職相適應(yīng)的責任追究制度。
（八）堅持黨的領(lǐng)導、加強黨的建設(shè)
（九）積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法
二、國有企業(yè)法人治理的五大目標
（一）黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位更加牢固
（二）充分發(fā)揮公司章程在企業(yè)治理中的基礎(chǔ)作用
（三）國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數(shù)的董事會、國有控股企業(yè)實行外部
董事派出制度，完成外派監(jiān)事會改革
（四）充分發(fā)揮企業(yè)家作用，造就一批政治堅定、善于經(jīng)營、充滿活力的董事長和職業(yè)
經(jīng)理
人，培育一支德才兼?zhèn)?、業(yè)務(wù)精通、勇于擔當?shù)亩隆⒈O(jiān)事隊伍
黨風廉政建設(shè)主體責任和監(jiān)督責任全面落實，企業(yè)民主監(jiān)督和管理明顯改善
三、國有企業(yè)法人治理的五大措施
（一）理順出資人職責，股東會依據(jù)法律法規(guī)和公司章程行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)
，出資人機構(gòu)以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制
（二）加強董事會建設(shè)，優(yōu)化董事會組成結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會議事規(guī)則，加強董事會隊伍
建設(shè)，落實董事會職權(quán)
（三）維護經(jīng)營自主權(quán)，明確總經(jīng)理依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議，激
發(fā)經(jīng)理層活力
（四）發(fā)揮監(jiān)事會和職工代表大會監(jiān)督作用，完善問責機制
（五）堅持黨的領(lǐng)導，明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，發(fā)揮政治優(yōu)
勢
▲本講互動與答疑
第五講 資本運作概述
資本的含義、特點、構(gòu)成
資本運作的含義
資本運作的兩個層次：狹義、廣義
四、資本運作的原則
五、資本運作的特點
六、資本運作的風險
七、資本運作方式
八、國有企業(yè)資本運作的四個維度
案例 國美電器資本運作
▲本講互動與答疑
第六講 資本運作的分類與模式
一、資本運作分類
（一）按資本運作的狀態(tài)分類
（二）按資本運作的方式分類
（三）按資本運作的對象分類
（四）按資本運作的全過程分類
二、資本運作模式
（一）擴張型資本運作
案例 新浪資本運作
（二）收縮型資本運作
案例 中國人壽保險資本運作
案例 宇通客車資本運作違規(guī)操作
▲本講互動與答疑
第七講 大型國資企業(yè)成功經(jīng)營的核心要素
一、聚焦核心業(yè)務(wù)
二、處置非核心業(yè)務(wù)
三、選擇與戰(zhàn)略定位和業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配的有效管控模式
四、構(gòu)建以股東價值最大化為導向的績效評價體系
案例 東風公司的資本運營
▲本講互動與答疑
第八講 大型國有投資控股集團的運作模式
一、大型國有投資控股集團的功能定位
二、大型國有投資控股集團在國資改革中發(fā)揮的作用
三、大型國有投資控股集團的總體運營模式
四、大型國有投資控股集團可持續(xù)發(fā)展的商務(wù)模式
五、大型國有投資控股集團對目標產(chǎn)業(yè)的價值提升需要經(jīng)歷三個階段
案例 鄂爾多斯9億元買斷32億國有凈資產(chǎn)
▲本講互動與答疑
第九講 國有資本運作企業(yè)的市值管理
一、市值管理的概念
二、買殼
三、收購與并購
四、借殼上市
五、IPO審核通過后
六、股票公開和非公開發(fā)行
七、新三板
八、可轉(zhuǎn)券和交換券
九、債券公開和非公開發(fā)行
十、資管計劃
▲本講互動與答疑
第十講 國有資本運作企業(yè)先進管理經(jīng)驗
擴張型資本運作
（一）擴張型資本運營模式:橫向型資本擴張
案例 青島啤酒廠資本運作
（二）擴張型資本運營模式:縱向型資本擴張
案例 格林柯爾集團縱向型資本擴張
（三）擴張型資本運營模式:混合型資本擴張
案例 美的集團資本運作
收縮型資本運作
（一）資產(chǎn)剝離
案例 中國人壽資產(chǎn)剝離
公司分立
案例 杭州南方特種泵業(yè)有限公司分立方案
（三）分拆上市
案例 聯(lián)想集團資本運作分拆上市
（四）股份回購
案例 申能股份有限公司資本運作股份回購
案例 魯潤股份資產(chǎn)剝離
▲本講互動與答疑
第十一講 資本重組
一、企業(yè)并購
（一）企業(yè)并購概論
（二）并購的實施
（三）杠桿收購與管理層收購
（四）并購后整合
（五）并購失敗的普遍原因
二、剝離與分立
（一）資產(chǎn)剝離的方式
（二）公司分立的優(yōu)缺點
三、股份回購
（一）股份回購的概念
（二）股份回購的特征
（三）股份回購的操作方式
（四）股份回購工作程序
（五）我國上市公司股份回購的目的
（六）股份回購對資本市場的功能
案例 資本運作的失敗與德隆系的崩潰
▲本講互動與答疑
第十二講 全面互動答疑與課程總結(jié)
編制與講解：屠建清
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