公司治理與董事會運作





主講：周凌峰


公司治理及管控專家




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公司治理一直以來被大型企業(yè)、上市企業(yè)所關(guān)注，其實中小企業(yè)更需要公司治理，公
司治理在責(zé)權(quán)利的制約與平衡上的制度安排在中小企業(yè)中體現(xiàn)的更明顯。大型企業(yè)出
現(xiàn)問題，由于企業(yè)資源積累雄厚，還可以進行適當(dāng)?shù)恼{(diào)節(jié)，中小企業(yè)的問題可能會表
現(xiàn)出來，而這些就是導(dǎo)致企業(yè)走向衰落的關(guān)鍵問題。


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董事會作為一個企業(yè)的“芯”臟，處于公司治理中最核心的位置。現(xiàn)代企業(yè)的競爭從某
種意義上說，就是董事會的競爭。而目前公司治理欠缺規(guī)范，92%的公司董事沒有接
受過相關(guān)培訓(xùn)(美國董事學(xué)會報告表明)，一個弱勢的董事會難以給企業(yè)帶來生機。完
善公司治理結(jié)構(gòu)，提高董事會的運營管理水平，是21世紀(jì)企業(yè)管理的最重要課題之一
。


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公司董事會不再僅僅是一個法律形式，它已經(jīng)成為一種競爭利器。偉大公司無需偉大
領(lǐng)袖，偉大的董事會意味著偉大的公司，潮流已經(jīng)改變，從現(xiàn)在就開始行動！


■ 為什么中國治理結(jié)構(gòu)從形式上看，幾乎完美而合理，但現(xiàn)實是差強人意！


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為什么美國股東集體訴訟制的可以良好運作，并保障美國證券市場健康發(fā)展，而中國
目前狀況不甚樂觀。


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在目前，面對大股東利益、全體股東利益、公司的長遠(yuǎn)利益與社會責(zé)任，公司高管在
經(jīng)濟理性和商業(yè)倫理之間做艱難的選擇。


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公司內(nèi)部實際上有個局，一個政治的局，公司政治的棋局。這個局，自股權(quán)結(jié)構(gòu)變動
開始，棋到中盤即以董事會為中場展開博弈，至經(jīng)理層執(zhí)行止。其間，各路人馬按法
律法規(guī)、公司章程與“潛規(guī)則”進行多方的自利互動與合縱連橫。

培訓(xùn)收益：
作為學(xué)員，參加這個培訓(xùn)后將：
← 統(tǒng)一思想和認(rèn)識，尤其是公司治理中角色、分工與職責(zé)
← 了解和清晰董事長、總經(jīng)理職權(quán)、責(zé)任、義務(wù)
← 正確認(rèn)識公司治理和董事會的作用和價值
← 董事、CEO、經(jīng)理層人員能夠全面了解公司治理和董事會的工具與方法

作為企業(yè)，將該課程引入培訓(xùn)后，能夠：
← 規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提升治理效能和董事會運作效率
← 了解治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)計及運作
← 理解董事會如何構(gòu)建和運作機理
← 理解、掌握卓越董事會四大職能、三大模塊
← 掌握董事任職資格開發(fā)及評價
適用對象：
董事長、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、獨立董事、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書以及董事長（總經(jīng)理
）助理、證券事務(wù)代表、董事會辦公室、總經(jīng)辦、企劃部、企業(yè)管理部等部門負(fù)責(zé)人及
相關(guān)人員
培訓(xùn)方式：
← 采用案例分析、情景演練、與嘉賓對話、小組討論互動式教學(xué)
課程提綱：
單元一、公司治理常識
1. 案例：根深才能葉茂
2. 公司治理的三種關(guān)系——企業(yè)家、資本家（投資家）、職業(yè)經(jīng)理人
3. 什么是公司治理
4. 公司治理為什么如此重要？
5. 案例及數(shù)據(jù)分享
6. 投資、融資和公司治理
7. 公司治理與管理的比較
8. 公司治理演進趨勢

單元二、公司的架構(gòu)：內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)
1. 企業(yè)家：剝削者還是價值創(chuàng)造者？
2. 股東：公司唯一的老板
3. 案例：馬云憑什么拿走“支付寶”？
4. 董事會：公司法人的心臟
5. 案例：國美控制權(quán)之爭中誰是誰非？
6. 職業(yè)經(jīng)理人：打工仔還是合作者？
7. 案例：“打工皇帝”唐駿的故事
8. 勞動者：人力資本的價值在哪里？
9. 債權(quán)人的角色及案例分享

單元三、公司的形象：外部的聲譽機制
1. 客戶：品牌為何有價值？
2. 供應(yīng)商：如何防止被“敲竹杠”？
3. 案例：為什么中國鋼鐵企業(yè)要飽受“三大鐵礦石巨頭”漲價之苦？
4. 政府：“上層建筑”決定經(jīng)濟基礎(chǔ)
5. 案例：為什么說行政審批是“制度瓶頸”？
6. 利益相關(guān)者：社會責(zé)任之爭
7. 評級公司：市場之眼

單元四、章定權(quán)利與股東權(quán)利保護
1. 股東的主要法定權(quán)利
2. 章定權(quán)利的重要性
3. 現(xiàn)有公司法的“不足”之處及剖析
4. 案例：某公司公司章程之爭
5. 案例：股東不退出怎么辦？
6. 公司章程和股東協(xié)議
7. 章定權(quán)利的主要內(nèi)容
單元五、董事和董事會的法律地位、責(zé)任與義務(wù)
1. 為什么需要一個董事會？
2. 董事會類型及“問題”董事的類型
3. 董事的權(quán)力的行使與對濫用權(quán)力的控制
4. 恪守管家職責(zé)：董事的忠誠義務(wù)
5. 善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務(wù)
6. 董事責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)如何把握？
7. 董事責(zé)任風(fēng)險的如何應(yīng)對？
8. 董事瀆職的后果：公司行動和股東訴訟

單元六、董事會的作用與有效董事會的構(gòu)建
1. 如何提高董事會的自主性？
← 傀儡型的公司與董事會
← 漂浮型的公司與董事會
← 合伙型的公司與董事會
← 自主型的公司與董事會
2. 如何構(gòu)建專業(yè)型和職業(yè)化的董事會？
← 橡皮圖章董事會——徒有其表
← 鄉(xiāng)村俱樂部型董事會——為五斗米折腰
← 代表型董事會——各為其主、與股東會同構(gòu)
← 專業(yè)型和職業(yè)化的董事會——公司長治久安的必由之路
3. 有效董事會的構(gòu)建：規(guī)模、結(jié)構(gòu)與董事來源
4. 案例分析——某公司董事構(gòu)建規(guī)劃
5. 股東董事、經(jīng)理董事與獨立董事：角色的異同
6. 如何選聘董事？選聘程序？
7. 案例分享——董事任職資格


單元七、卓越董事會的四項重要角色與三大模塊
1. 政策制定和預(yù)見
2. 戰(zhàn)略思考
← 董事會如何扮演大腦的作用？
← 董事會應(yīng)如何發(fā)揮戰(zhàn)略質(zhì)詢功能？
3. 管理層監(jiān)督
← 為什么對管理層的監(jiān)督是董事會一項重要的角色？
← 風(fēng)險控制
4. 責(zé)任承擔(dān)
← 責(zé)任是董事會最簡單的、同時也是最復(fù)雜的任務(wù)
← 董事會的十項責(zé)任
5. 董事會的三大構(gòu)建模塊
← 團隊活力
←
信息結(jié)構(gòu)——信息渠道（董事會簡報、管理層信件、職員調(diào)查、董事外訪、委員
會報告）
← 對實質(zhì)問題的關(guān)注——十大問題表格自我診斷（問卷）

單元八、董事長與總經(jīng)理
1. 董事長與總經(jīng)理的關(guān)系——兼任還是分離？
2. 有規(guī)則，沒有標(biāo)準(zhǔn)，趨勢是分離
3. 董事長到底干什么事——董事長的職權(quán)？
4. 總經(jīng)理管什么事情——總經(jīng)理的職權(quán)？
5. 董事長與總經(jīng)理兩職分離——何時會出現(xiàn)，何時更好？
6. 案例分享——某企業(yè)董事長與總經(jīng)理分離
7. 董事會如何引進空降兵？

單元九、董事會和董事的開發(fā)與評價
1. 董事會建設(shè)的四個階段
2. 十種不合適的董事是怎樣的？
3. 董事資格、委任與罷免、退休與取消資格
4. 董事的酬金與補償
5. 董事會和董事績效評估——案例分享
6. 對董事長和首席執(zhí)行官的評價
7. 培訓(xùn)和開發(fā)董事會的方法
8. 董事應(yīng)該具有的價值觀和個人素質(zhì)——案例分享

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公司治理與董事會運作

培訓(xùn)時間：12小時

【前言】

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