《資本財稅之道》（2天）

資本財稅之道
主講人：石磊
【課程背景】
企業(yè)家都知道上市的好處，更知道上市的難度，IPO上市失敗的最主要原因是什么？
資本市場對企業(yè)經營到底有什么作用？上市，是企業(yè)進入資本市場的唯一目標嗎？
初創(chuàng)期的企業(yè)，如何運用資本財稅思維，融對資，找對人，突破生存困境?
成長中的企業(yè)，如何運用資本財稅思維，拓市場，提效率，實現持續(xù)增長？

資本財稅課程，幫助處于不同成長周期企業(yè)家，建立“業(yè)財結合”思維，以進入資本市場
為目標，以財稅合規(guī)作為基礎，以終為始，幫助企業(yè)家從經營者的視角，運用好財稅思
維，財稅工具，快速打通資本進入通道，步步為營，持續(xù)增長。

【課程收益】
掌握資本財稅思維 支持業(yè)務決策
理解資本市場規(guī)則 攫取資本先機
學習投融資全過程 控制關鍵環(huán)節(jié)
盡早識別財稅風險 經營保駕護航

【專家優(yōu)勢】
石磊老師
不僅在世界五百強公司有過高管工作經驗，而且經歷過兩次創(chuàng)業(yè)板IPO，一次新三板掛牌
并主持全面上市工作。從財務主管到CFO，從執(zhí)行者到策劃操盤手，擁有全面的資本財務
知識和落地經驗。同時作為個人投資人，擁有豐富的市場資源。
通過講師提問、案例討論分享、深度點評，讓學員在專注思考中潛移默化轉換思維，掌
握資本財稅思維與技巧。

【課程時間】3天（6小時/天）
【課程大綱】
一、認識資本財稅——誰說小企業(yè)不能資本化？
（一）資本財稅與會計的區(qū)別？
? 從腦接接口看資本財稅思維
? 資本財稅注重人性
? 資本財稅注重經營
? 資本財稅注重戰(zhàn)略
案例：左宗棠與胡雪巖；腦機接口與馬斯克的猴子實驗

（二）資本化解決企業(yè)發(fā)展需要的外部合伙人：
? 通過資本獲得政府支持——案例：韓國MEGA存儲芯片落地蘇州
? 通過資本運作打動銀行——案例：PERA的信用貸
? 資本運作撬動科研機構——案例：圣天牽手清華機器人
? 資本運作獲得銷售渠道——案例：瑞凱反向收購，一腳踢開軍工市場

二、資本化就是合規(guī)的過程——讓企業(yè)家遠離風險，保住戰(zhàn)果
1. 財稅合規(guī)
1、認識民營企業(yè)10大原罪：
? 內賬分錢，外賬報稅；
? 收入進私賬，費用進公賬
? 買發(fā)票少交增值稅，沖抵成本費用
? 降低社?；鶖担べY獎金賬外發(fā)放
（其他略）
案例：餐館、美容院逃稅手法分享；稅務風險對某IPO公司融資上市的影響
2、融資上市過程中財務合規(guī)問題的影響
? 兩帳合一問題；
? 財務報表與稅務報表差異問題；
? 投資人（交易所）關注的企業(yè)成長性與盈利能力的財務表達
3、民營企業(yè)資本稅務問題與應對：
? 一邊存活，一邊發(fā)展，逐步合規(guī)
? 時代已經變化，避稅不可行，資本更喜歡節(jié)稅
? 金稅4期這么熱，資本市場怎么看
案例：資本手段解決明星逃稅——如果薇婭有CFO
案例：星巴克荷蘭避稅；常見洼地避稅的風險分析討論

（二）內控合規(guī)
1、投資人對企業(yè)內控的重視高啟：
? 融資中財務主管與公司內控（案例：因為內控問題***紅杉資本撤銷TS）
? 內控問題造成公司嚴重虧損


2、認識內控構建防火墻：
? 什么是內控——從業(yè)務流程的編制說起
? 上市融資過程中會計師如何發(fā)現風控點
? 內部控制及風險防范具體的工具及方法
案例：發(fā)生在鋼廠的集團舞弊（發(fā)現小金庫）
財務總監(jiān)利用內控漏洞問題反訴公司

（三）法務合規(guī)
1、股權架構設計中的資本GPS系統(tǒng)
? 自然人合伙的3大稅務優(yōu)點和四大缺點
? 持股平臺的不同玩法“GPS”財稅架構解析
? 合伙人如何把賺的錢安全拿出來？——G架構
? 員工股權激勵平臺的節(jié)稅安排——P架構
? 如何處理業(yè)務傭金、銷售回扣——S架構
2、從股權合規(guī)展開的其他問題
? 快速擴張下的公司治理與安全
? 股權激勵影響未來上市與融資問題——股份支付問題
? 知識產權——技術入股；研發(fā)費用問題
案例：IPO過程中的大券商之殤；

三、財務報表是資本的語言
（一）資本角度讀懂企業(yè)的“儀表盤”
“底子”——資產負債表
? 資產質量高還是低？
? 高風險還是低風險？
? 重資產還是輕資產？
“面子“——利潤表
? 盈利從何而來？
? 盈利能否持續(xù)？
? 盈利歸誰所有？
“日子“——現金流量表
? 石榴、葡萄、西瓜看現金流量表本質
? 劉邦的三元大將

（二）投資人如何分析企業(yè)財務，透視企業(yè)運營之道
1、使用營運資本工具對財務報表進行分析
? 三控政策
? OPM戰(zhàn)略
2、提升凈資產收益率才是王道——趣話杜邦分析模型
? 獲利杠桿
? 效率杠桿
? 資本杠桿
案例：段永平的3個獲利秘訣

四、資本運作與戰(zhàn)略投融資
1. 得估值者得天下
1、如何獲得投資人的青睞？
? 想清訴求——你需要什么樣的錢？要不要請融資顧問？
? 了解自己——關于風口如何選擇
? 經營人脈——如何讓投資人主動找你
案例：百度技術男的融資故事；

2、股權融資的核心問題
? 企業(yè)不同階段的股權融資策略
? 什么是估值？如何做大估值？
? 什么是對賭？對賭需要注意的風險
? 投資意向書與投資協議的關鍵區(qū)別
? 一票否決權、領售權、優(yōu)先認購權
? 反稀釋條款、公司治理條款 、估值調整條款
案例：樂視的估值游戲；領售權讓俏江南一夜易主
3、股權融資的三大階段
? 系統(tǒng)思維——商業(yè)計劃書如何撰寫
定位；產品；市場；團隊；商業(yè)模式；核心優(yōu)勢；融資計劃
? 充分準備——商業(yè)計劃書路演
整體風格；演講的內容；妥協的藝術；舞臺意識；
? TS落地——商務談判與股權交割
TS的責、權、利；投委會公關；工商變更的問題；投資款遲遲不到該怎么辦
案例： ST勤上收購龍文教育失敗分析；小黃車怎么就黃了？



（二）投資與并購
1、“投融資一體”是資本之道；
2、投資項目如何評估——戰(zhàn)略評估；風險評估；財務評估；可行性評估
3、企業(yè)并購——（CVC）成為一種嶄新的投資并購形式
? 企業(yè)如何選擇適合自己發(fā)展方向投資并購標的
? 企業(yè)如何獲得豐富的優(yōu)質的并購投資項目資源
? 法律盡職調查3要
? 財務盡職調查一紙禪
? 業(yè)務盡調的八條鐵律
4、投資并購交易設計與節(jié)稅

三、CFO眼中的上市
1、上市是怎么回事
? 新三板是不是上市？
? 企業(yè)究竟為什么上市？
? 從經濟發(fā)展歷程認識中國資本市場
案例：日鋼與山鋼資本之戰(zhàn)
2、中小企業(yè)上市的方向問題
? 什么時候可以準備上市？
? 上市費用的考慮：
上市的可量化費用——固定費與掛鉤費
上市的不可量化費用——時間成本；業(yè)務成本；風險成本
? 上市的地點選擇——國內外資本市場比較，如何順勢而為，為而造勢

3、北交所與專精特新
? 從專精特新的由來看民營中小企業(yè)的資本機遇
? 北交所特色與情況分析

課程回顧與學員反饋

石磊老師的其它課程