海外投資管理與資本運(yùn)作

**部分 國際化視野：海外投資

1.  中國公司國際化特征

1) 國際貿(mào)易

2) 海外上市

3) 跨國經(jīng)營

4) 綠地投資

5) 海外投資

6) 海外并購

2.  國際化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型

1) 國際貿(mào)易收益與紛爭

2) 海外上市信譽(yù)風(fēng)波

3) 西方主導(dǎo)游戲規(guī)則

4) 海外投資并購增長迅猛

3.  國際化：中國企業(yè)出路

1) 外媒：讓中國制造一邊去

2) 出口依賴型中國經(jīng)濟(jì)之風(fēng)險

3) 能源與環(huán)保倒閉經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)

4) 國企效益與效率

5) 私企困境

4.  中國公司海外投資機(jī)遇與風(fēng)險

1) 中國公司海外發(fā)展有利因素

2) “走出去”的不利因素

3) 海外投資并購風(fēng)險把控手段

4) 國際化須打破非市場化

5) 中國央企國際化存在的問題

6) 海外投資并購成功與失敗

第二部分 中國公司海外投資并購

1.  全球市場并購

1) 全球并購機(jī)會

2) 全球并購市場中的中國公司

2.  中國市場并購

1) 中國國內(nèi)并購特征：拉郎配

2) 外資投資并購中國額度

3.  中國公司海外并購

1) 中國公司海外投資并購態(tài)勢

2) 中資海外招投標(biāo)并購優(yōu)劣

3) 2015中國買家海外興趣

4) 中資海外并購成功率

4.  中國公司海外投資并購戰(zhàn)略價值

1) 能源

2) 產(chǎn)能

3) 房地產(chǎn)

4) 科技與知識產(chǎn)權(quán)

5) 品牌

6) 市場份額

7) 行業(yè)地位話語權(quán)

8) 產(chǎn)業(yè)鏈延伸

9) 先進(jìn)運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)

10) 人力資源

11) 創(chuàng)新機(jī)制

12) 投融資渠道

13) 規(guī)則話語權(quán)

14) 稅務(wù)安排

15) 市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境

16) 成本

第三部分 海外并購：資本運(yùn)作金字塔

1.  海外并購釋義

1) 并購釋義

2) 海外釋義

3) 海外并購的目的

4) 比較國內(nèi)并購

2.  海外并購過程

1) 收購階段

2) 交易過程

3.  資本運(yùn)作并購模型

1) 資產(chǎn)并購

2) 公司并購

3) 非上市公司并購

4) 上市公司并購

4.  資本運(yùn)作國際環(huán)境

1) 美國銀行體系

2) 投行資本運(yùn)作模式

3) 瑞士銀行法

4) FATCA全球查稅

5) 離岸金融透明化

6) 人民幣國際化

7) 亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行

5.  并購：資本運(yùn)作金字塔

1) 傳統(tǒng)商業(yè)模式

2) 全球大公司擴(kuò)張成功戰(zhàn)略-并購

3) 全球化經(jīng)營能力

4) 金字塔商業(yè)模式

第四部分 海外投資并購管理全流程

1.  關(guān)鍵人及職責(zé)

1) 合作理念

2) 培訓(xùn)團(tuán)隊(duì)

3) 領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)

4) 內(nèi)外合作機(jī)制

5) 并購價值貢獻(xiàn)度體系

6) 聘用協(xié)議：成功前提

2.  并購戰(zhàn)略規(guī)劃

1) 并購戰(zhàn)略價值

2) 專業(yè)決策機(jī)制

3) 決策依據(jù)報告

4) 企業(yè)全球化能力

5) 企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃

3.  目標(biāo)篩選與分析方法

1) 目標(biāo)國別投資機(jī)遇

2) 目標(biāo)行業(yè)與產(chǎn)業(yè)鏈

3) 目標(biāo)企業(yè)潛在對手

4) 目標(biāo)企業(yè)篩選分析系統(tǒng)

5) 賣方思路跟蹤情報

4.  海外并購交易運(yùn)作

1) 合作專業(yè)機(jī)構(gòu)

2) 并購要約和投標(biāo)計劃

3) 公共關(guān)系運(yùn)作

4) 應(yīng)對競爭策略

5) 對等原則

6) 稅率和投資條件談判

7) 游說

5.  簽訂意向協(xié)議

1) 調(diào)整價款設(shè)計

2) 意向協(xié)議簽署

3) 保密協(xié)議簽署

4) 排他性協(xié)議簽署

6.  跨境盡職調(diào)查

1) 跨境一級盡職調(diào)查

2) 跨境二級盡職調(diào)查

3) 跨境三級盡職調(diào)查

7.  申報審批與融資

1) 中國政府申報審批流程

2) 中方與歐美常規(guī)矛盾點(diǎn)

3) 中企海外投資境內(nèi)融資

4) 中企海外投資境外融資

5) 境外基金安排

8.  海外并購交易談判

1) 交易重點(diǎn)：設(shè)計結(jié)構(gòu)

2) 設(shè)立新公司

3) 稅務(wù)安排與離岸

4) 談判核心：交易標(biāo)的

9.  目標(biāo)國政府審查

10. 完成交易

1) 支付安排

2) 協(xié)議簽署與成交條件

3) 過渡期

4) 交割：交易結(jié)束

第五部分 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)：風(fēng)險控制重點(diǎn)

1.  認(rèn)識差異

1) 思維模式

2) 法律體系

3) 會計準(zhǔn)則

4) 企業(yè)、資產(chǎn)、股份、控股權(quán)

2.  交易結(jié)構(gòu)設(shè)計：關(guān)乎成敗

1) 交易結(jié)構(gòu)釋義

2) 交易結(jié)構(gòu)特征

3) 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計前提

4) 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的重要性

5) 價格與交易條件的反比關(guān)系

6) 政府與法律影響

7) 應(yīng)對離岸變化對策

8) 賣方對中方顧慮點(diǎn)

9) 設(shè)計講師極其重要

10) 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計內(nèi)容

3.  風(fēng)險控制設(shè)計重點(diǎn)

1) 東道國優(yōu)惠稅率

2) 并購整合適用稅率

3) 雙方國家重復(fù)征稅

4) 全球征稅規(guī)定

5) 東道國稅務(wù)陷阱

6) 稅收風(fēng)險交易安排原則

7) 潛在風(fēng)險

8) 風(fēng)險控制有效條款

9) 風(fēng)險控制經(jīng)典模式

10) 風(fēng)險控制中方要害

第六部分 交易標(biāo)的談判技巧：風(fēng)險控制核心

1.  交易價值確定

1) 價值評估

2) 交易價格

2.  交易標(biāo)的：核心風(fēng)險談判技巧

1) 確定談判核心-交易標(biāo)的

2) 剝離非主營業(yè)務(wù)和不良資產(chǎn)

3) 中國溢價Chinese Premium

4) 解決債務(wù)和高風(fēng)險資產(chǎn)

5) 解決應(yīng)收賬款

第七部分 并購收益：防范整合風(fēng)險

1.  并購整合

1) 并購整合釋義

2) 整合運(yùn)營主要風(fēng)險

2.  并購糾紛解決

3.  并購收益退出

1) 并購收益

2) 并購?fù)顺龇绞?/p>

3) 并購價值總結(jié)

4) 七七定律

第八部分 海外投資并購遵循準(zhǔn)則與法律

1. 信用體系

2. 并購規(guī)則

3. 財務(wù)會計準(zhǔn)則

4. FIDIC合同

5. 國際招投標(biāo)EPC模式

6. 基礎(chǔ)建設(shè)BOT模式

7. 環(huán)境保護(hù)法

8. 公司法

9. 對外經(jīng)濟(jì)法

10. 民法典

11. 商法典

12. 第十二章 知識產(chǎn)權(quán)法

13. 第十三章 稅法

14. 第十四章 美國銀行法

15. 第十五章 瑞士聯(lián)邦銀行法

16. 第十六章 移民法

17. 第十七章 反壟斷法

18. 第十八章 海外反腐敗法FCPA

19. 第十九章 反賄賂法

20. 第二十章 國際商業(yè)反腐條約

21. 第二十一章 就業(yè)促進(jìn)法

22. 第二十二章 勞工法

23. 第二十三章 外資與國家安全法Foreign Investment and National Security Act

24. 第二十四章 美國海外賬戶納稅法案FATCA

第九部分 國別投資機(jī)遇與風(fēng)險（汽車制造業(yè)）

1.  全球競爭力

1) 2014-2015指數(shù)

2) 歐洲

3) 美國

4) 亞洲中東

5) 拉丁美洲

6) 中國

2.  全球投資環(huán)境風(fēng)險評估

1) 全球

2) 亞洲

3) 政治風(fēng)險指標(biāo)

3.  中資海外投資國別區(qū)域風(fēng)險

1) 政治風(fēng)險

2) 防范心理

3) 國際環(huán)境變化

4) 貿(mào)易保護(hù)主義

5) 中國新殖民主義

4.  匯率與金融市場化

1) 匯率變化與應(yīng)對

2) 離岸與中岸金融

3) 中國境外投資審批

4) 海外融資

5.  目標(biāo)國投資環(huán)境與風(fēng)險（俄羅斯/巴西/伊朗）

1) 基本情況

2) 政治體制

3) 汽車行業(yè)政策

4) 汽車制造與技術(shù)

5) 右舵汽車市場

6) 吸引外資優(yōu)惠

7) 外資限制法律與汽車行業(yè)準(zhǔn)入

8) 先鋒行業(yè)目錄

9) 戰(zhàn)略領(lǐng)域清單

10) 外資使用土地與港口

第十部分 海外投資風(fēng)險理念與管理經(jīng)驗(yàn)

1.  中方與國外賣方的差距

1) 國外賣方習(xí)慣聘用專業(yè)顧問

2) 跨國公司的律師高管

3) 中方缺乏經(jīng)驗(yàn)和技巧

4) 中企與國際玩家差距大

5) 中方不習(xí)慣聘用講師

6) 預(yù)留國內(nèi)審批

7) 法治思維

8) 企業(yè)不透明

9) 外在人才的關(guān)鍵作用

10) 國際化專業(yè)費(fèi)率與回報

2.  出海抄底思維顧問進(jìn)言

1) 并購戰(zhàn)略價值與爛柿子

2) 掌握情報與出手時機(jī)

3) 稅務(wù)陷阱

4) 寧可錯過不可錯誤

3.  境外合法經(jīng)營與個人安全

4.  中國公司海外投資管理經(jīng)驗(yàn)

1) 中國公司海外投資并購好處8

2) 中國公司海外并購失敗因素10

3) 中國公司海外投資成功要素10

4) 投資并購美國公司經(jīng)驗(yàn)14

5) 中國公司海外并購門檻21

6) 海外投資并購成功關(guān)鍵：人才

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